Még egyszer a vagyonmérlegek és leltárak közzétételéről

Az átalakulások megtervezése

Már most hangsúlyozzuk, hogy az átalakulások folyamatában két külön dokumentumcsomagban, eltérő határidőben kell elkészíteni a vagyonmérleg- és leltártervezeteket, valamint azok végleges változatait. Ennek megvilágítása érdekében a szükséges mértékben kitérünk az átalakulás folyamatára is. Tapasztalatunk szerint a számviteli szakemberek előnyben részesítik, ha a két fent említett dokumentumcsomag közül – naptári üzleti éves beszámolású cégek átalakulását érintően – legalább az egyik csomag fordulónapja december 31-re esik.

Sajnálatos módon a jog szerinti határidők, előírt átfutási időintervallumok miatt mindkét csomag fordulónapja nem eshet elviekben egymást követő december 31-i fordulónapra.

Vagyonmérleg- és leltártervezetek

Az átalakulási folyamat alapvetően a Ptk. és az Át. által előírt lépésekből áll, amelyeknek jogszabályi keretek közti tartalmát a gazdasági társaság legfőbb szervének döntései határozzák meg.

Az átalakulási folyamat főbb állomásai a jogszabályból fakadó határidő-követelmények figyelembevételével a következő lépésekben határozhatók meg.

• Az átalakulásra vonatkozó főszabály szerinti végleges döntés meghozatalának határidejére két alternatíva van:
• a vagyonmérleg-tervezet fordulónapjától számított 3 hónapon belül,
• a vagyonmérleg-tervezet fordulónapjától számított 6 hónap, ha az elkészítésének alapja a társaság éves beszámolója, és a vagyonmérleg-tervezetben átértékelésre nem került sor, azaz az átalakulás könyv szerinti értéken valósul meg. Tapasztalatunk szerint ez utóbbi szabály alkalmazására lényegesen többször kerül sor.
• A végleges döntést követően, 8 napon belül az átalakulási hirdetmény kétszeri cégközlönybeli megjelenését kezdeményezni kell.
• A második közlönyhirdetmény megjelenést követően a hitelezőknek 30 nap áll rendelkezésükre biztosítékadási igényük bejelentésére. Amennyiben ilyen igénybejelentés nem történt, vagy a biztosítékigényt a felek rendezték, úgy a végleges döntéstől számítva 60 napon belül be kell adni az átalakulás iránti bejegyzési kérelmet a jogszabály által előírt tartalommal és mellékletekkel a cégbíróságra.

Amennyiben például a vagyonmérleg- és leltártervezetek fordulónapjaként 2023. 12. 31-ét választották és vagyonátértékelésre nem került sor, úgy az átalakulásról szóló végleges döntést 2024. 06. 30-ig kellett meghozni: sok átalakulás esetében ez a határidő késztette a tulajdonosokat a végleges döntések meghozatalára. Az ilyen átalakulások esetében a cégbejegyzési kérelem beadási határideje 2024. 08. 28.

Az átalakulásról szóló végleges döntés szabja meg az átalakulás tartalmát. Az ennek során jóváhagyott dokumentumok alapozzák meg a cégbírósági bejegyzést. A gazdasági társaság legfőbb szervének e határozatával elfogadja:

• az átalakuló (jogelőd) és az átalakulással létrejövő (jogutód) gazdasági társaság vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezetét;
• ha készült a fenti dokumentumra, a könyvvizsgálói jelentést;
• az újonnan létrejövő jogutódok létesítőokirat-tervezetét, illetve a változatlan formában tovább működő jogutód létesítőokirat-módosítását kiválás vagy beolvadás esetén;
• az átalakulási tervet, illetve egyesülési, valamint szétválási szerződést;
• a jogutód gazdasági társaságban tagként, részvényesként részt venni nem kívánó személyekkel való elszámolás módjáról szóló tervezetet.

A fenti dokumentumok a cégbíróságra beadandó dokumentáció részei, amelyeket a cégbejegyzési kérelemmel együttesen, egyidejűleg kell a megbízott jogi szakembernek benyújtania. Az előzőekből tehát egyértelműen következik, hogy fel sem merülhet a vagyonmérleg- és leltártervezetek könyvelő általi OBR-portálon való közzétételének szükségessége. Az teljeskörűen technikailag sem lehetséges.

Végleges vagyonmérlegek és leltárak

A cég átalakulását tehát a létesítő okirat aláírásától, illetve elfogadásától (végleges döntés) számított 60 napon belül kell bejelenteni a bejegyzési kérelem beadásával a cégbírósághoz.

A Ctv. 57. § (1.a) bekezdése szerint az egyesülés és a szétválás bejegyzésére akkor kerülhet sor, ha az adóhatóság – a cégbírósági elektronikus értesítést követő 5 munkanapon belül – elektronikus úton arról tájékoztatja a cégbíróságot, hogy az érintett cégnél az adókötelezettségek teljesítésének ellenőrzésére irányuló, illetve ezzel összefüggő hatósági eljárás nincs folyamatban, vagy ilyen adóigazgatási eljárást nem kezdeményez. Ellenkező esetben az egyesülés és a szétválás bejegyzési folyamatát a cégbíróság felfüggeszti és azt adóigazgatási eljárás jogerős befejezéséről szóló elektronikus tájékoztatást követően jegyzi be.

Érdemes figyelembe venni az átalakulások előkészítése során, hogy amennyiben többségi tulajdonosként vagy vezető tisztségviselőként olyan személyt jelölnek meg a jogutódnál, aki a NAV tiltólistáján szerepel, mert például jelentős köztartozással megszűnő cégnél töltött be hasonló szerepet, úgy az adóhatóság az eljárás lefolytatását meghiúsíthatja. Az ezzel kapcsolatos NAV-eljárási szabályokat az Art. 19–25. §-ok rögzítik. A folyamatban az érintetteknek módjuk van jogorvoslatra. Az Art. 25. §-a szerint lehetőség van a NAV-tól az érintettséget illetően igazolás kérésére a XXTADRI megjelölésű nyomtatványon.

A Ctv. az átalakulások cégbírósági bejegyzésével összefüggésben az 57. § (1) bekezdésében rögzíti, hogy az átalakulás esetén a kérelem elbírálására nyitva álló határidő 30 munkanap, amely akkor kezdődik, amikor az átalakulásban részt vevő valamennyi cég cégirata hiánymentesen az eljárásra illetékes cégbíróság rendelkezésére áll.

A Ctv. 57. § (2) bekezdése kimondja, hogy ha az átalakuló cég az átalakulás időpontját meghatározza, az átalakulás nem a cégbejegyzés napjával, hanem a cég által megadott napon következik be. A cég által meghatározott időpont nem lehet későbbi, mint a kérelem cégbírósághoz történt benyújtását követő 90. nap.

Az előzőekből következik, hogy a kérhető bejegyzési nap a beadástól számítottan 30 munkanap és 90 nap közötti.

A kért bejegyzési időpont 30. munkanaphoz közeli megjelölése két problémával járhat:

• egyrészt esetleges irathiány fellépésekor könnyen ki lehet csúszni a kért határidőből, ami a fentiek szerinti gondokat okozhatja;
• másrészt a korai időpontra kért bejegyzést esetleg a NAV eljárása hiúsítja meg.

Meglátásunk szerint óvatos megközelítés mellett a bejegyzés időpontját 60 és 90 nap között, a hónap utolsó napjára kell kérni.

Az előző jogszabályi előírásokból következik, hogy azon átalakulások esetében, ahol a tranzakció cégbírósági bejegyzését 2024. 12. 31-re szeretnék kérni, ott a vagyonmérleg- és leltártervezetek, valamint az azokat megalapozó évközi zárások, közbenső mérlegek fordulónapjaként legkésőbb 2024. 06. 30-át vagy 07. 31-et szükséges választani.

Az átalakulás bejegyzését követő 90 napon belül mind a jogelőd gazdasági társaságra, mind a jogutód gazdasági társaságra vonatkozóan az átalakulás bejegyzés napjával végleges vagyonmérleget és leltárt kell készíteni.

A végleges vagyonmérlegeket és leltárakat minden esetben könyvvizsgálóval ellenőriztetni kell.

A végleges vagyonmérlegeket és leltárakat, valamint az azokra vonatkozó könyvvizsgálói jelentést – mint átalakulásra, annak lezárására vonatkozó dokumentumokat – a képviselettel megbízott ügyvéd nyújtja be elektronikusan az illetékes cégbírósághoz. Bár ezt jogszabály tételesen nem írja elő, de erre nekik van technikai (e-signo) lehetőségük.

A végleges vagyonmérlegek és leltárak elkészítésének szükségességét még számos számviteli és jogi szakember nem ismeri fel.

Amellett, hogy ez a dokumentumcsomag az átalakulási cégeljárás sikeres lezárását hivatott bizonyítani, a jogutód(ok) számviteli nyilvántartásának megnyitását is megalapozza. Elkészítése tehát nem mellőzhető.

Jogászi felvetés szokott lenni a benyújtással összefüggésben, hogy miért ők küldjék be ezt a dokumentumcsomagot, amikor azzal kapcsolatosan érdemi feladatuk nincs. Egyrészt ez nem biztos, mert mi van abban az esetben, ha a cégbejegyzés időpontja szerint a jogutód(ok) saját tőkéje nem fedezi a jegyzett tőkét? Az a felvetés sem reális, hogy tegye azt közzé a könyvelő az éves beszámolóhoz hasonlóan. Az elektronikus beszámolók portálja ugyanis az ilyen közlemények befogadására nem alkalmas teljes egészében. Nem lehet például ide a végleges vagyonleltárakat feltölteni. Ez marad tehát az ügyvédek feladata.