Számviteli és könyvelési feladatok az átalakulásokhoz, egyesülésekhez és szétválásokhoz kapcsolódóan – 2. rész

Különválás

1. Jogelőd társaság számviteli feladatai

Tekintettel arra, hogy a különválás során a jogelőd társaság a cégbejegyzés napjával megszűnik, így az analitikus és szintetikus nyilvántartásait le kell zárni, a záró beszámolót el kell készíteni, és könyvvizsgálati kötelezettség esetén a könyvvizsgálói jelentést is közzé kell tenni.

A záróbeszámoló alapján készül a jogelőd végleges vagyonmérlege és leltára, melyeket független könyvvizsgálóval kötelező auditálni. Fontos megemlíteni, hogy a jogelőd végleges vagyonmérlegének adatai alapján készítendő el jogutódokra vonatkozó vagyonmegosztás.

A végleges vagyonmérlegeket és -leltárakat, valamint az azokra vonatkozó könyvvizsgálói jelentést – mint átalakulásra, annak lezárására vonatkozó dokumentumokat – a képviselettel megbízott ügyvéd nyújtja be elektronikusan az illetékes cégbírósághoz.

A különválással megvalósuló átalakulások esetén a jogelőd társaságnál nincs speciális könyvelési tétel, csupán a szokásos zárási feladatokhoz kapcsolódó könyvelési feladatokat kell elvégezni.

Ugyanakkor a jogelőd társaság könyv szerinti, vagy választás alapján piaci értéken számított értékét kell megosztani az egyes jogutódokra, és különválásnál ezek az értékek lesznek az új társaságok kiinduló adatai a jogutódokra vonatkozó vagyonmérlegekben.

2. Jogutód társaságok számviteli feladatai különválásnál

A különválással létrejött társaságok végleges vagyonmérlegei és az azt alátámasztó leltárai jelentik a jogutód cégeknél a nyitás alapbizonylatát.

A végleges vagyonmérlegek utolsó oszlopa alapján – a különválás fordulónapját követő napon – kell elvégezni a nyitó tételek könyvelését, a különbözetek és a rendezés oszlopokban található vagyoni mozgások nem jelentenek külön könyvelési tételeket.

Számviteli elszámolások kiválások esetén

1. Jogelőd társaságok számviteli feladatai

Tekintettel arra, hogy kiválásnál a jogelőd társaság egy része továbbműködőként folytatja tevékenységét, így a teendőket az határozza meg, hogy az átalakulás bejegyzési napja évközi, vagy azonos az éves beszámoló fordulónapjával.

A jogelőd társaságnál, amennyiben a cégbejegyzés napja nem azonos a végleges vagyonmérleget megalapozó éves beszámoló fordulónapjával (december 31.), úgy csak „kvázi” zárás alapján kerül összeállításra a vagyonmérleg. Évközi fordulónap alapján elkészített végleges vagyonmérlegek esetén nincs klasszikus könyvviteli zárlat és közzétételre kerülő záró beszámoló. Itt is fontos hangsúlyozni, hogy a továbbműködő jogelőd társaság „kvázi” zárásával kapcsolatos valamennyi szokásos zárlati gazdasági események alapján (értékvesztések, értékcsökkenések, céltartalékok stb.) kell a vagyonmérleget összeállítani.

Amennyiben év végi fordulónapra esik a cégbejegyzés, úgy az év végi zárlati teendők könyvelése a szokásos módon történik, és kerül ezek alapján összeállításra az éves beszámoló, majd ennek alapján a végleges vagyonmérleg és leltár.

A jogelőd társaság végleges vagyonmérlegét és leltárát független könyvvizsgálónak kötelező auditálni, valamint ügyvéd által szükséges elektronikusan a cégbírósághoz benyújtani.

Kiválás során a jogelőd társaságnál nincs egyéb speciális könyvelési tétel (a szokásos zárási feladatokhoz kapcsolódó könyvelési feladatokon túlmenően).

Itt érdemes megemlíteni, hogy a jogelőd társaság könyv szerinti értéken számított vagyonát kell megosztani a jogutódokra, mely értékek lesznek az egyes jogutódok kiinduló adatai.

2. Jogutód társaságok számviteli feladatai

Tekintsük át a jogutód társaságok vagyonmérlegeinek felépítését

• Átadó (mint jogutód) vagyonmérlegének oszlopadatai

– Átadóra megosztott vagyon könyv szerinti értéken

– Különbözetek

– Sajáttőke-rendezés

• Kiváló jogutód társaságok vagyonmérlegeinek oszlopadatai

– Kiváló vagyonrész könyv szerinti értéken

– Átértékelés piaci értékre

– Kiváló jogutód társaság vagyona piaci értéken

– Különbözetek

– Sajáttőke-rendezés

– Kiválással létrejött társaság vagyona

A fentek alapján adódik az a speciális teendő az átadó társaságnál – mivel a jogelőd, amelyből kiválnak, egyidejűleg jogutód is lesz –, hogy a kiváló cégnek átadott vagyon könyv szerinti értékét ki kell vezetni a könyvekből. Amennyiben a cégbejegyzés dátuma évközi, úgy ezt a feladatot a folyamatos könyvelés keretében kell elvégezni.

A különbözetek (tőkeemelések, illetve tőkekivonások), valamint a sajáttőke-rendezések (átcsoportosítások) elszámolása is a folyamatos könyvelés része lesz, a bejegyzést követő napon.

Ugyanakkor az év végi fordulónapra bejegyzett kiválások esetén az előbbi feladatok könyvelése a fordulónapot követő napon, a nyitást követően történik.

A jogelőd, amelyből kiválnak, a végleges vagyonmérleg szerinti eszközöket és kötelezettségeket vezeti ki a könyveiből a saját tőke csökkentésével egyidejűleg. Célszerű technikai számlával szemben könyvelni az átadást, valamint a különbözetek és a rendezés tételeit bruttó módon. Amennyiben nem alkalmaznak technikai számlát, úgy az átadott vagyonelemek kivezetése a jegyzett tőkén túl azon sajáttőke-elemet érinti, amely a vagyonmérleg szerint csökken. A gyakorlatban az okoz gyakran problémát az elszámolásnál (egyeztetésnél), hogy az évközi beszámolóra alapozott vagyonmérleg adózott eredménye – „kvázi” zárás alapján – nem könyvelendő (a kvázi zárás tételei sztornózásra kerülnek) a jogelődnél, miközben a végleges vagyonmérleg saját tőkéjében szerepel az összege. Emiatt a végleges vagyonmérleg jogutód (maradó) társaságánál nem egyezik – nem is egyezhet – a kiadás utáni saját tőke a könyvelés és a vagyonmérleg tekintetében.

Az újonnan létrejövő, kiváló jogutód társaságoknál a végleges vagyonmérleg utolsó oszlopa alapján kell a nyitást könyvelni (különbözetek, rendezés nem jelent könyvelési feladatot).

Kiválással létrejött új cégnél (jogutódnál):

• jogelődtől kapott vagyon könyv szerinti értéke,
• átértékelés,
• különbözetek és
• rendezés oszlopok,
• a fenti adatok összevont értékével végleges vagyonmérleg összeállítása, könyvvizsgálata (kiválás fordulónapjára),
• a végleges vagyonmérleg utolsó oszlopa alapján nyitás, tehát a korrekciók nem könyvelendők (kiválás fordulónapját követő napon)!

Könyvelési feladat

Cikkünk előző részében foglalkoztunk az egyesülések számviteli teendőivel.

Az alábbi példa a beolvadáshoz kapcsolódó, gyakorlatban felmerülő könyvelési feladatot számszerűsíti a beolvasztó társaságnál.

Beolvadó társaság végleges vagyonmérlegének kiemelt adatai (E Ft-ban)

Átvevő társaság végleges vagyonmérlegének kiemelt adatai (E Ft-ban:

Könyvelés az átvevő társaságnál

1. Beolvadó társaság vagyonának állományba vétele (E Ft):

T 1/3. ESZKÖZÖK – K 37. Elszámolási számla (technikai)   5700

T 37. Elszámolási számla – K 411. Jegyzett tőke        3000

T 413. Eredménytartalék – K 37. Elszámolás számla 300

T 37. Elszámolási számla – K 414. Lekötött tartalék    1000

T 37. Elszámolási számla – K 4. Kötelezettségek        2000

2. Részesedések kiszűrése

T 411. Jegyzett tőke – K 16. Részesedések     1000

T 413. Eredménytartalék – K 411. Jegyzett tőke          100

3. Követelés/kötelezettség kiszűrése

T 4. Kötelezettség beolvasztóval szemben – K 3. Követelés átvevővel szemben 500

T 4. Kötelezettség beolvasztóval szemben – K 413. Eredménytartalék      100