Az átalakulások, beolvadások, szétválások aktuális kérdései – 2. rész

A cikk első része itt érhető el >>

Cégbejegyzéssel kapcsolatos kérdések

A hatályos jogi szabályozás szerint (Ctv., Át.) a cégbíróság a jogutód bejegyzéséhez kapcsolódóan a jogelőd jogi személyt törli a nyilvántartásból a jogutód feltüntetése mellett. A jogutód nyilvántartásba történő bejegyzéséig, a jogelőd jogi személy a bejegyzett jogi személy típusban folytatja tevékenységét.

• A jogelőd jogi személy törlésének és a jogutód jogi személy bejegyzésének hatálya nem eshet azonos napra. A jogelőd törlésének, illetve, ha nem szűnik meg, létesítő okirata módosítása hatálybalépésének a dátuma az átalakulás bejegyzésének a napja, míg a jogutódot a következő nappal jegyzik be. Ez azt is jelenti, hogy amennyiben az átalakuló jogi személy az átalakulás időpontját meghatározza, a jogelőd cég törlésére az átalakulás napjával kerül sor és a jogutód jogi személyt az azt követő nappal kell a cégjegyzékbe bejegyezni.
• Ha az átalakuló jogi személy az átalakulás napját nem határozza meg, vagy az átalakulás bejegyzésére későbbi időpontban kerül sor, az átalakulás napja a jogelőd jogi személy törlésének a napja [Át. 11. § (1.a), (1.b), (1.c)].

Különösen sok kérdés merült fel a témához kapcsolódóan az egyesülések és szétválások esetén. E tekintetben 2019-ben módosították a Ctv.-t is. Amennyiben az átalakulás a jogelőd megszűnésével jár (pl. összeolvadás vagy különválás), úgy az átalakulás bejegyzésének időpontja a jogelőd törlésének a napja. Abban az esetben, ha az átalakulás során a jogelőd nem szűnik meg (pl. beolvadás, kiválás, beolvadásos kiválás esetén a változatlan formában továbbműködő jogutód), úgy az átalakulás időpontja a jogelőd létesítő okirat törölt adata bejegyzésének a napja.

A Ctv. és Át. fenti előírásait azért emeltük ki, mivel a vagyonmérlegek és leltárak fordulónapjainak pontos meghatározásához fontos ezekkel tisztában lennünk.

Érdemes továbbá megemlíteni egy aktuális változást, mely szerint 2025. 06. 20-tól kiegészült az Át. a 6/A. §-sal, mely előírás az engedélyköteles tevékenységekhez kapcsolódó eljárást szabályozza az egyesüléseknél és szétválásoknál.

E szabályozás indoka, figyelemmel kellett lenni arra a körülményre, hogy az egyesülésben részt vevő jogi személyeknek nem mindegyike végez olyan engedélyköteles tevékenységet, melyet a jogutódként létrejövő – összeolvadásnál új, beolvadásnál a fennmaradó, átvevő jogi személy – folytatni kíván. Mivel az átalakulással szemben az egyesülésnél nem egy, hanem legalább két, olykor ennél is több jogi személy vesz részt a folyamatban, rendezni kellett, hogy a hatósági eljárást az egyesülés bejegyzésének, illetve joghatásai beálltának időpontjához képest melyik jogi személy kezdeményezheti. Kiegészítésre került továbbá a bejegyzés és a joghatás beállásának ideje közötti képviselet kérdése is.

A szétválásnál is kisegítő szabályt fogalmaztak meg a szétváló jogelőd által végzett engedélyköteles tevékenység sorsára nézve, ha az valamelyik jogutódhoz kerülne a vagyonmegosztás következtében.

A módosítás meghatározza: csak az a jogutód válhat engedélyessé az új 6/A. § megfelelő alkalmazásával, amelyikhez az engedélyköteles tevékenységet a szétválási szerződés telepítette.

Végleges vagyonmérlegek és -leltárak

Az átalakulás bejegyzését követő 90 napon belül mind a jogelőd gazdasági társaságra, mind a jogutód gazdasági társaságra vonatkozóan az átalakulásbejegyzés napjával végleges vagyonmérleget és -leltárat kell készíteni.

A vagyonmérlegek elkészítésekor, amennyiben az érintett cég nem szűnik meg, úgy csak technikai zárás történik, az analitikus és a főkönyvi nyilvántartásokat nem kell lezárni, azokat folyamatosan kell vezetni. Ugyanakkor az átalakulás során megszűnő gazdasági társaság a végleges vagyonmérleg elkészítését megelőzően köteles az átalakulás napjával éves beszámolót készíteni, valamint analitikus és főkönyvi nyilvántartásait lezárni.

A végleges vagyonmérlegeket és -leltárakat minden esetben könyvvizsgálóval ellenőriztetni kell. A végleges vagyonmérlegeket és -leltárakat, valamint az azokra vonatkozó könyvvizsgálói jelentést – mint átalakulásra, annak lezárására vonatkozó dokumentumokat – a képviselettel megbízott ügyvéd nyújtja be elektronikusan az illetékes cégbírósághoz. Bár ezt jogszabály tételesen nem írja elő, de erre nekik van technikai lehetőségük. Jogászi felvetés szokott lenni a benyújtással összefüggésben, hogy miért ők küldjék be ezt a dokumentumcsomagot, amikor azzal kapcsolatosan érdemi feladatuk nincs. Egyrészt ez nem biztos, mert mi van abban az esetben, ha a cégbejegyzés időpontja szerint a jogutód(ok) saját tőkéje nem fedezi a jegyzett tőkét? Az a felvetés sem reális, hogy tegye azt közzé a könyvelő az éves beszámolóhoz hasonlóan. Az elektronikus beszámolók portálja ugyanis az ilyen közlemények befogadására nem alkalmas, nem lehet például ide a végleges vagyonleltárakat feltölteni.

Jogi eljárást, kezelést igényelhet, ha a vagyonmérleg-tervezet és a végleges vagyonmérleg fordulónapjai között az átalakulásban részt vevő cég jelentős veszteségeket szenvedett el, és ezért a végleges vagyonmérlegben a saját tőkéje lekötött tartalékkal korrigáltan, csökkentetten nem éri el a cégbíróság által a jogutód részére bejegyzett tőkét.

Ennek az esetnek is két változata lehetséges:

• Az első, ha a jogutód adott társasági formájára előírt kötelező minimum jegyzett tőkéjére a fentiek szerint korrigált saját tőke nem biztosít fedezetet, és a fedezetről a tagok 90 napos határidőn belül nem gondoskodtak. Ez a helyzet a cégbíróság jegyzett tőkehiány orvosolására irányuló eljárásra való felhívást fogja kiváltani. A tagok általi pótlólagos fedezet biztosítása jellemzően ún. ázsiós, tőketartalékkal együttes jegyzett tőkeemeléssel, vagy a korábban veszteségpótlásra teljesített pótbefizetés elengedésével valósulhat meg.Olvasd tovább a cikket!A teljes cikk csak előfizetőink számára érhető el. Jelentkezz be a folytatáshoz, vagy csatlakozz az Irányadó előfizetők táborábaElőfizető vagyok, BEJELENTKEZEKELŐFIZETNÉK